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万达电影重组“三鼓作气”背后:王健林父子放弃27亿套现


文章作者:www.bar-hk.com 发布时间:2020-01-14 点击:687



暂停了1年4个月,近500天,万达电影终于宣布恢复。在三一重工的重组计划和对交易所询问的165页回复之后,万达电影这次收购万达影视似乎是确定无疑的。

与今年6月宣布的重组草案相比,在最新的并购计划中,“现金支付发行股票”的方式被改为发行所有股票。此前,公众对王健林和他儿子套现的怀疑并没有被打破。此次并购的目标价格也从116亿元下调至106.51亿元,发行股票价格从之前的50元调整至每股33.2元。然而,万达此前对业绩承诺只做了一个承诺,这次增加了更多协调一致的演员(万达影视高管和王健林的配偶林宁)。

万达影业告诉娱乐《资本论》,“在停牌期间,市场发生了一定程度的变化。为了顺应市场变化,同时让中小股东获得更多利益,公司打算自愿降低标的资产的交易价格。”

这个宣布的时机也很聪明。周五,万达的首次公开募股取得了重大进展。它已从反馈中进入预披露更新,并正在等待会议。其次,如果王思聪的iG队赢得英雄联盟S8是件好事,那它还是太不情愿了。然而,万达电影在它所引发的a股电力竞争投资热潮中,在相关领域占有一席之地。

然而,在错过了影视行业乃至整个a股市场的“估值杀手”风暴后,万达电影在恢复牌照后将面临很大的杀跌压力。

草案有三处改动,一处估价下降,另一处下降

总价格为372亿英镑,出售给上市公司。万达电影的前身是上市公司万达影院(Wanda cinema)(曾收购时代网),而万达影视主要是万达旗下的电影制作业务。

但是在资本市场的恶劣环境下,万达最终放弃了。头等舱是两年。

交易规模从372亿下降到116.19亿。

万达继续暂停业务,因为它没有回答深交所关于其重组计划的“37个问题”。

直到2018年11月4日晚,万达电影推迟了4月份的采访,最终回复了深交所的询价信,并对并购计划进行了微调。交易对价降至106.51亿元。

王和他的儿子澄清了“套现”的嫌疑,通过现金支付和股票发行方式(50元/股发行价格)购买了万达电视传媒有限公司由万达投资有限公司等21家交易对手持有的96.8262%的股权。交易价值116.19亿元。

万达投资持有的标的资产对价为26.93亿元,由万达电影以现金支付。其他方持有的标的资产的对价应以非公开发行股份的方式支付。王健林和王思聪持有万达投资的穿透性股份,两人共持有100%。理论上,王健林和他的儿子可以在重组过程中获得近27亿元的现金。当时,公众舆论认为王和他的儿子将会获利。

事实上,这个计划的制定是“无奈的”。由于万达投资(Wanda Investment)也是上市公司的大股东,已经将股份转让给阿里和文投,现金交易可以防止其引发短期交易。此外,作为6月份重组草案中唯一的履约承诺方,万达投资需要满足异常严格的要求,才能获得全部27亿元,包括三年内付款,以及如果履约承诺未能兑现,则“超额补偿”。

在最新的微调计划中,万达电影将把支付方式改为全额发行股票:根据33.20元/股(10-5股和2-2股)的发行价格,公司将向万达电影的21位股东发行的股票总数估计约为3.21亿股,其中5200万股将发行给万达投资,2.69亿股将发行给除万达投资以外的其他交易对手。本次交易拟成交价格约为人民币106.51亿元。

目前,公司向万达投资发行股票不构成短期交易。为了维护股东利益,减少融资

万达投资、新县宋智和林宁女士是同一批演员。这也给了在市场上吃瓜的群众一个退出的通知。

万达电影在对深交所公告的回复中还透露,业绩补偿的条款似乎没有6月份的草案严格,不再有“惩罚性”补偿:

假设万达影视在业绩承诺期的净利润仅为承诺净利润的90%,万达投资、深县容止和林宁应补偿交易价格的10%,待补偿的股份数量等于待补偿金额除以本次交易的发行价格。

假设万达电视在履约承诺期的净利润全部为0元,万达投资、新乡容止、林宁应支付的补偿金额等于交易价格,待补偿股份数等于补偿金额除以本次交易的发行价格。

最终的绩效承诺和薪酬安排尚未确定。

锁定期与二级市场股票价格挂钩的术语,希望安抚二级市场的投资者。

如何实现绩效承诺?

在6月重组计划的业绩承诺中,万达影视2018-2020年必须实现净利润分别为8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元。

2018年第一季度,万达影视收入7.亿元,电视剧收入4.7157亿元,游戏收入1.亿元。

收购万达影视是万达电影“打造世界第一个电影生命生态圈”战略的重要组成部分。

我怎样才能实现我的业绩承诺?万达影业在回应深圳证券交易所的询问时表示,万达影视拥有出色的电影制作和拍摄能力,尤其是主要的演员阵容电影《滚蛋吧!肿瘤君》、《寻龙诀》、《唐人街探案 1》、《记忆大师》和《唐人街探案 2》。正积极策划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《西域列王纪》和《北京折叠》在内的多部作品,市场预期高,票房好,新媒体发布业绩好。在预测期内,新媒体将继续关注电视剧业务,逐步增加网络电视剧产品的比重,继续丰富电视剧题材,适当偏好都市剧、情感剧和职场剧。互爱互动(Mutual Love Interaction)凭借其把握市场需求的能力及其在游戏行业的深度积累,将继续推出创新游戏,并在游戏知识产权方面充分发掘和整合万达的内部资源。

万达电影还表示,万达电影的估值仍然相对较低。根据7月31日的收盘价,“广电影视制作”上市公司a股2018年预测市盈率的平均值和中值分别为18.26倍和19.20倍,预计将高于万达影视业务当前交易估值对应的2018年预测市盈率。

并购成功后,万达电影在各种业务中的收入份额也会相应变化:影院占86.75%,电影占5.44%,电视剧占2.39%,游戏占5.42%。

电影和电视行业陷入混乱。万达电影总裁曾茂军在接受娱乐资本采访时表示,没有人能够预测资本市场的趋势。你认为现在不是时候,有些人认为现在可能是时候。对于龙头企业来说,这总是好事。因为这个行业不好,这意味着这个行业可能会洗牌。谁有可能集中更好的资源?它一定是这个行业的领导者。就像禁酒引发的白酒行业危机催生了茅台一样,市值1万亿元的龙头茅台。

反复“切肉和放弃利润”。对于万达电影来说,一方面,万达集团不能脱离万达集团先解决主要矛盾,再考虑次要矛盾的考虑。万达集团仍在瘦身,逐渐出售传奇电影的股权,吕雯的资产也打包出售。然而,令人欣慰的是,万达商业和万达电影在入股的同时更新了进展。

另一方面,整个影视行业和a股市场的萧条也迫使他们降低估值。

上证综指万达薄膜在上一个交易日收于2676.48点,跌幅约为

万达电影的并购重组马拉松似乎即将结束。但扼杀估值的真正残酷的市场洗礼才刚刚开始。

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